واگذاری بانک رفاه کارگران توجیه کارشناسی ندارد
عمران نعیمی، مدیرکل امور حقوقی و قوانین سازمان تأمیناجتماعی در گفتوگو با آتیهآنلاین در مرور به تاریخچه تأسیس بانک رفاه کارگران گفت: سازمان بیمههای اجتماعی کارگران بر اساس «لایحه قانونی بیمههای اجتماعی کارگران» مصوب ۲۴ تیر ۱۳۴۴ شکل گرفت. در ماده ۱۱ این قانون تأکید شد که کلیه وجوه متعلق به این سازمان باید منحصراً در بانکها متمرکز شود.
وی افزود: با توجه به ماهیت فعالیتهای سازمان، نیاز به تأسیس یک بانک اختصاصی احساس شد. بر این اساس، بانک رفاه کارگران به موجب تبصره ۲۹ قانون بودجه سال ۱۳۳۸ کل کشور تأسیس و اساسنامه آن توسط هیأت وزیران تصویب شد. سرمایه اولیه این بانک ۴۰۰ میلیون ریال بود که از محل منابع سازمان بیمههای اجتماعی (سازمان تأمین اجتماعی کنونی) تأمین شد.
نعیمی با اشاره به سابقه تاریخی این موضوع گفت: در سال ۱۳۳۹، با تصویب قانون بیمههای اجتماعی کارگران، ماده ۳۸ این قانون به صراحت مقرر کرد که سازمان مؤظف است ذخائر خود را از طریق بانک رفاه کارگران به کار اندازد. پس از آن، در سال ۱۳۵۴، با تصویب قانون تأمیناجتماعی، سازمان تأمیناجتماعی جایگزین سازمان قبلی شد، اما ماده ۵۳ این قانون بار دیگر تأکید کرد که ذخائر سازمان باید نزد بانک رفاه متمرکز شود. جالب اینجاست که علیرغم اصلاحات متعدد قانون تأمین اجتماعی در دهههای گذشته، این ماده تا امروز بدون تغییر باقی مانده است.
مدیرکل امور حقوقی و قوانین سازمان تأمیناجتماعی در بررسی دلایل و زمان طرح واگذاری بانک رفاه کارگران، با اشاره به محدودیتهای قانونی در تملک سهام بانکها گفت: دلایل قانونی واگذاری بانک رفاه، ناظر به سقف تملک سهام است که اختصاص به سازمان تأمیناجتماعی یا بانک رفاه ندارد. پس از تصویب قانون اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴، واگذاری برخی بانکهای دولتی و تأسیس بانکهای خصوصی مجاز شد، اما بهدنبال بروز برخی بیانضباطیها و تخلفات، قانونگذار در سال ۱۳۹۷ سقف تملک سهام اشخاص حقیقی و حقوقی در بانکها را محدود کرد. پس از تصویب چند مقرره قانونی، نهایتاً در سال ۱۳۹۷ در ماده «۵» قانون اجرای سیاست های کلی اصل «۴۴»، ضمن ایجاد سقف تملک سهام برای اشخاص حقیقی و حقوقی در بانک ها، ضمانت اجراهای قانونی شدید برای تخلف از این موضوع در نظر گرفت.
نقش کلیدی بانک رفاه در چرخه تعهدات سازمان تأمیناجتماعی
نعیمی با اشاره به تفاوت ماهیت بانک رفاه با بانکهای خصوصی و نقش کلیدی آن در چرخه تعهدات سازمان تأمیناجتماعی، گفت: با توجه به اهمیت بانک رفاه در پشتیبانی از مأموریتهای سازمان، تلاشهای متعددی برای مستثنی شدن این بانک از سقف ۳۳ درصدی تملک سهام انجام شد، اما متأسفانه در سال ۱۳۹۹، مجلس شورای اسلامی در تبصره ۵ ماده ۵ قانون اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴، این درخواست را نپذیرفت. پس از این مصوبه، سازمان از طریق مراجع مختلف، از جمله مجلس و شورای عالی هماهنگی اقتصادی سران قوا، پیگیر اصلاح این قانون بود، اما هیچیک از این تلاشها به نتیجه نرسید.
مدیرکل امور حقوقی و قوانین سازمان تأمیناجتماعی با اشاره به تشدید ضمانتاجراهای تملک سهام مازاد در قانون برنامه هفتم توسعه گفت: در بند «ت» ماده ۸ این قانون، مقررات سختگیرانهتری برای تملک سهام بیش از سقف مجاز بانکها وضع شده که این موضوع، چالشهای پیشروی سازمان را افزایش داده است.
به گفته نعیمی، الزامات قانونی فوق و پرهیز از اعمال ضمانت اجراهای مقرر قانونی مذکور در تبصره «۲» ماده (۵) قانون اجرای سیاست های کلی اصل (۴۴) و بند «ت» ماده (۸) قانون برنامه هفتم، موجب شده که واگذاری سهام سازمان در بانک در دستور کار قرار گیرد. در خصوص همسو بودن تصمیم فوق با برنامه های کلان اقتصادی دولت، صرفنظر از آن که سازمان تأمیناجتماعی نهاد عمومی غیردولتی محسوب می شود، اما مراجع اقتصادی سازمان باید در خصوص موضوع اعلام نظر کنند.
عدم سازگاری واگذاری با مأموریتهای سازمانی
نعیمی در پاسخ به پرسشی درباره سازگاری واگذاری بانکرفاه با مأموریتهای سازمان تأمیناجتماعی تأکید کرد: بانک رفاه نقش کلیدی در چرخه تعهدات قانونی این نهاد دارد و واگذاری آن فاقد توجیه کارشناسی است. بانک رفاه بهعنوان یکی از ارکان مهم در زنجیره خدمات سازمان تأمیناجتماعی، مسئولیتهای متعددی از جمله دریافت و پرداخت حق بیمه، مدیریت ذخائر مالی سازمان و اعطای تسهیلات قرضالحسنه به بیمهشدگان بهویژه اقشار کمدرآمد را بر عهده دارد. همچنین، تمام کارفرمایان و بیمهگذاران سازمان، پرداختهای خود را از طریق این بانک انجام میدهند و مستمریبگیران نیز از طریق حسابهای خود در بانک رفاه، مستمری دریافت میکنند.
نعیمی ادامه داد: از سوی دیگر، منابع اقتصادی و سودآوری بانک رفاه صرفاً حاصل فعالیتهای معمول بانکی نیست، بلکه بخشی از آن ناشی از نقش ویژهای است که سازمان تأمیناجتماعی برای این بانک تعریف کرده است. این همکاری متقابل باعث شده تا بانک رفاه و سازمان تأمیناجتماعی در راستای همافزایی و بهبود خدمات به بیمهشدگان عملکرد مؤثری داشته باشند.
وی با اشاره به اینکه «با توجه به ماده ۵۳ قانون تأمین اجتماعی که بر تمرکز ذخائر مالی سازمان در بانکهای مشخصشده تأکید دارد»، تصریح کرد: واگذاری سهام بانک رفاه اگر نگوییم با مأموریتهای ذاتی سازمان سازگار نیست، میتوانیم بگوییم که نقش بانک رفاه در چرخه تعهدات قانونی این سازمان و تکلیف قانونی مبنی بر تمرکز ذخائر سازمان (ماده ۵۳ قانون تأمین اجتماعی) چنان در هم تنیده شده که واگذاری آن از سوی سازمان، فاقد توجیه کارشناسی به نظر میرسد. بدیهی است در حال حاضر به دلیل وجود تکالیف قانونی متعدد و ضمانت اجراهای مذکور، سازمان مکلف به اجرای قانون است.
نعیمی در پاسخ به پرسشی در خصوص تعارض احتمالی واگذاری سهام بانک ها با قوانین بالادستی گفت: مرجع قانونی در خصوص مغایرت یا انطباق مصوبات با سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی، مجمع تشخیص مصلحت نظام است که در فرآیند تصویب مقررات فوق، از این حیث ایرادی وارد نکرده است. اما از منظر سیر تاریخی، سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی که توسط مقام معظم رهبری ابلاغ شد، با هدف کاهش نقش دولت در اقتصاد و از جمله بانکها تنظیم شده و متعاقباً «قانون اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی» نیز در همین رابطه به تصویب رسید تا خروج دولت از سهامداری در بنگاههای اقتصادی تسهیل شود.
مدیرکل امور حقوقی و قوانین سازمان تأمین اجتماعی تأکید کرد: با این حال، جای سؤال است که چرا مجلس محترم شورای اسلامی در ماده «۵» این قانون، بهطور ویژه سازمان تأمین اجتماعی را به عنوان نهاد عمومی غیردولتی مکلف به واگذاری مازاد بر ۳۳ درصد سهام خود در بانک رفاه کرده است، در حالی که این الزام به صورت عام برای سایر نهادهای مشابه پیشبینی نشده است.
واگذاری اموال عمومی بیمهشدگان تامین اجتماعی
وی تصریح کرد: همانگونه که مستند به ماده ۱۰۴ قانون تأمیناجتماعی و بند «د» ماده ۷ قانون ساختار نظام جامع رفاه و تأمیناجتماعی مشخص شده است، وجوه، اموال، ذخائر و داراییهای سازمان تأمیناجتماعی در حکم اموال عمومی بوده و مالکیت آن بهصورت مشاع و متعلق به تمام نسلهای جامعه تحت پوشش این سازمان است.
نعیمی با اشاره به سیاستهای کلی تأمیناجتماعی ابلاغی مقام معظم رهبری تأکید کرد: حفظ و ارتقای ارزش ذخائر و صندوقهای بیمهگر اجتماعی بهعنوان اموال متعلق به حق مردم، یک اصل غیرقابلانکار است. واگذاری سهام بانک رفاه نگران کننده است چرا که بهمعنای واگذاری اموال عمومی و سلب مالکیت مشاع بیمهشدگان از بانک رفاه است. در چنین شرایطی، منافع اقتصادی ناشی از فعالیتهای بانک که باید به جامعه تحت پوشش تأمیناجتماعی تعلق گیرد، به اشخاص ثالث منتقل میشود.
نعیمی اظهار کرد: سازمان تأمیناجتماعی باید بهعنوان یک نهاد بیمهگر اجتماعی، در راستای منافع بلندمدت بیمهشدگان حرکت کند و هرگونه تصمیمگیری در مورد داراییهای آن باید با شفافیت کامل و در چارچوب قانون انجام شود. این موضوع در حالی مطرح میشود که نگرانیها درباره حفظ داراییهای تأمین اجتماعی و تأثیر تصمیمات اخیر بر آینده بیمهشدگان افزایش یافته است.
مدیرکل امور حقوقی و قوانین سازمان تأمیناجتماعی با اشاره به الزامات قانونی گفت: با توجه به مفاد تبصره ۲ ماده ۵ قانون اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴ و بند «ت» ماده ۸ قانون برنامه هفتم توسعه، ضرورت پرهیز از اعمال ضمانتاجراهای مقرر در این قوانین، واگذاری سهام سازمان در بانک را در دستور کار قرار داد.
وی تأکید کرد: اهمیت بانک رفاه در چرخه تعهدات سازمان به اندازهای چشمگیر است که پس از پیروی انقلاب و علیرغم «قانون ملی شدن بانکها» مصوب ۱۷ خرداد ۱۳۵۸، در ماده «۷» لایحه قانونی اصلاح قانون تشکیل سازمان تأمین اجتماعی مصوب ۲۸ تیر ۱۳۵۸ شورای انقلاب اسلامی صراحتاً مقرر شد که «از تاریخ تصویب این قانون، بانک رفاه کارگران ... تحت نظارت سازمان تأمین اجتماعی ... اداره خواهد شد». به عبارت دیگر، پس از پیروزی انقلاب که تمام بانکها دولتی اعلام شد، شورای انقلاب که خود قانون ملی شدن بانکها را مصوب کرد بانک رفاه کارگران را به نوعی از حیث نحوه اداره از شمول قانون مذکور مستثنی اعلام کرده و بدیهی است این ضرورت همچنان پابرجاست.
وی در جمعبندی سخنان خود تأکید کرد: صرفنظر از اینکه تلاشهای متعدد، از جمله اقدامات قانونی در مجلس شورای اسلامی، تاکنون به نتیجه ملموسی منجر نشده است، میتوان مواردی را به عنوان استدلالهای حقوقی این ضرورت عدم واگذاری بانک رفاه مجدد مرور کرد. اینکه با توجه به اهداف سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی، گسترش مالکیت در سطح عموم مردم به منظور تأمین عدالت اجتماعی است. همچنین، مستند به بند «د» ماده ۷ قانون ساختار نظام جامع رفاه و تأمین اجتماعی، اموال سازمان تأمین اجتماعی در حکم اموال عمومی محسوب میشود و مالکیت آن بهصورت مشاع، متعلق به همه نسلهای تحت پوشش این سازمان است.
نعیمی تأکید کرد: هرچند در سیاستهای کلی اصل ۴۴، بانکداری توسط بنگاهها و نهادهای عمومی غیردولتی مشروط به تعیین سقف سهام برای هر یک از سهامداران شده است، اما نحوه اجرای این سیاستها منوط به تصویب قانون است. طبیعی است که قانونگذار در هر مورد خاص، با توجه به دلایل توجیهی و شرایط موجود، میتواند سقف تملک را متفاوت تعیین کند یا حتی برای نهاد خاصی مانند سازمان تأمیناجتماعی، سقف خاصی در نظر نگیرد.
وی با اشاره به جایگاه حقوقی اموال این سازمان تأکید کرد: اموال و ذخائر سازمان، از جمله سهام آن در بانک رفاه، در زمره اموال عمومی محسوب میشود و مالکیت آن متعلق به همه نسلهای تحت پوشش است. این موضوع کاملاً در راستای هدف سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی و قانون اجرای آن، یعنی گسترش مالکیت عمومی در سهام شرکتها و تحقق عدالت اجتماعی، قرار دارد.
انتقاد از تحدید سقف تملک سهام سازمان تأمیناجتماعی در بانک رفاه
مدیرکل امور حقوقی سازمان تأمین اجتماعی با انتقاد از رویه فعلی گفت: تحدید سقف تملک سهام سازمان در بانک رفاه به ۳۳ درصد، مشابه سقف تعیینشده برای سایر اشخاص در بانکها، بدون در نظر گرفتن ملاحظات ویژه، کارکردها و بسترهای مرتبط با سازمان تأمین اجتماعی انجام شده است.
او با اشاره به پیشینه قانونی تأسیس بانک رفاه و ارتباط آن با سازمان تأمین اجتماعی اظهار کرد: توجه به زمینههای قانونی تشکیل بانک رفاه و همچنین تکلیف ماده ۵۳ قانون تأمین اجتماعی مبنی بر تمرکز ذخائر سازمان در این بانک، نشاندهنده ضرورت تداوم مالکیت سهام بانک رفاه توسط سازمان است بنابراین تغییر در وضعیت سهام سازمان میتواند مخاطرات جدی برای این نهاد ایجاد کند.
مدیرکل امور حقوقی سازمان تأمیناجتماعی با اشاره به چالشهای واگذاری سهام بانک رفاه گفت: تکلیف به واگذاری سهام در یک بازه زمانی مشخص، بدون توجه به وجود یا عدم وجود زمینههای مناسب برای واگذاری، خریداران احتمالی و شرایط بازار، میتواند پیامدهای منفی به دنبال داشته باشد. این امر ممکن است منجر به عرضه سهام به قیمتی کمتر از ارزش متعارف (به دلیل نبود رقابت در خرید)، فروش با شرایط نامناسب (مانند اقساط طولانیمدت) یا حتی دریافت ثمن سهام به صورت غیرنقدی (از طریق تهاتر با سهام یا املاک) شود که در نهایت به کاهش نقدشوندگی داراییهای سازمان میانجامد.
نعیمی با اشاره به شرایط حساس کنونی کشور، بر لزوم حفظ بانک رفاه کارگران در ساختار این سازمان تأکید کرد و گفت: در حال حاضر، با توجه به تهدیدهای پیشروی کشور از جمله آتش بس جنگ تحمیلی دوم علیه ایران و ضرورت حفظ اتحاد و همدلی و ارائه به موقع تعهدات قانونی به بیمهشدگان، اهمیت بانک رفاه کارگران در حفظ و تداوم چرخه ایفای تعهدات قانونی سازمان در برابر بیمهشدگان ضروری است و باید از هر گونه اقدامی که منجر به اخلال در ایفای تعهدات سازمان میشود خودداری شود. بنابراین نظر به اهمیت بانک، به نظر میرسد حفظ و نگهداشت بانک در چرخه تأمیناجتماعی، ضرورتی انکارناپذیر است.
گفتو گو: مهین داوری